MANUAL COMENTADO DE DERECHO SOCIETARIO

Índice
Introducción 13
Capítulo I
La sociedad como persona jurídica diferente de sus socios y como contrato
A. La sociedad como persona jurídica diferente de sus socios 15
B. La sociedad como contrato 19
C. Lecturas sugeridas 22
Capítulo II
La sociedad por acciones simplificada como tipo societario estrella en Colombia y los demás tipos societarios
A. Tipos societarios 25
B. La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) 27
C. Los tipos societarios del Código de Comercio 37
D. Lecturas recomendadas 40
Capítulo III
Constitución de la sociedad
A. ¿Constituir o no una sociedad? 43
B. Capital 46
C. Lecturas sugeridas 53
Capítulo IV
Funcionamiento jurídico de la sociedad 55
A. Asamblea de accionistas y junta de socios 55
B. Junta directiva 58
C. Representación legal y gerencia 63
D. Revisoría fiscal 67
E. Lecturas sugeridas 68
Capítulo V
Responsabilidad de los administradores
A. Generalidades 71
B. Responsabilidad de administradores en sociedades emisoras de valores 75
C. La regla de la discrecionalidad 76
D. Acción social de responsabilidad 78
E. Lecturas recomendadas 78
Capítulo VI
Flujos de caja societarios
A. Introducción 81
B. Dividendos 82
C. Lecturas sugeridas 86
Capítulo VII
Cambios fundamentales en una sociedad
A. Introducción 89
B. Transformación 89
C. Fusiones 90
D. Escisiones 92
E. Enajenaciones globales de activos 94
F. Derecho de retiro 95
G. Lecturas recomendadas 97
Capítulo VIII
Subordinación y grupos empresariales
A. Matrices y subordinadas 99
B. Imbricación 105
C. Grupos empresariales 107
D. Lecturas recomendadas 108
Capítulo IX
Normativa de las sociedades abiertas
A. Introducción 109
B. Las normas aplicables a sociedades abiertas 109
C. La poca profundidad del mercado accionario colombiano 112
D. Ofertas públicas de adquisición 114
E. Lecturas sugeridas 117
Capítulo X
Derecho procesal societario
A. Introducción 119
B. Arbitraje societario 123
C. Otros temas de derecho procesal societario 127
D. Lecturas recomendadas 130
Capítulo XI
Crisis de la sociedad
A. Disolución y liquidación de una sociedad 131
B. La empresa en crisis–reorganización de pasivos y liquidación judicial 139
C. Lecturas recomendadas 144
Capítulo XII
La sociedad como contrato internacional
A. Introducción 147
B. La sociedad como persona jurídica en el comercio internacional 161
C. Lecturas recomendadas 164
Epílogo 167

El presente libro cumple con las palabras de su título, sin que le falte ni sobre ninguna. Primero, es sobre derecho societario, área jurídica que si bien de ancestral importancia, se ha modernizado desde la expedición de la Ley 1258 de 2008, año desde el cual se ha incrementando tanto la jurisprudencia societaria como el interés académico sobre la materia. Segundo, es un Manual, al ser un libro que compendia de una forma sencilla de entender lo sustancial de una materia, en este caso el derecho societario. En este compendio, amplio pero no exhaustivo, el libro estudia las sociedades como personas jurídicas y como contratos, los tipos societarios. indicando porque la SAS descolla entre estos, el proceso de constitución de una sociedad, y también el de una de sus cuentas más relevantes: el capital, el funcionamiento de una sociedad en el día a día, haciendo referencia a las asambleas de accionistas o juntas de socios, las juntas directivas, la representación legal y la revisoría fiscal. Los capítulos siguientes versan sobre responsabilidad de los administradores, flujos de caja societario (principalmente dividendos), los cambios fundamentales al contrato societario (e.g., fusiones y figuras similares), la subordinación y los grupos empresariales, la normativa aplicable a compañías emisoras de acciones u otro tipo de valores en una bolsa, el derecho procesal societario, y las reglas sobre la etapa final de una sociedad, con su disolución y liquidación, trámite aun más complejo cuando esta última fase se transita en medio de la insolvencia o la iliquidez. Un último capítulo es sobre temas internacionales de la sociedad. Tercero, este Manual es comentado. Así, las explicaciones a lo largo del texto se acompañan con la posición del autor sobre la norma actual o la que sería deseable. Estos comentarios buscan que el libro sea más dinámico, invitando así al lector a pensar si su visión del tema en cuestión es similar o diverge de la del autor.