SOCIEDADES DE CAPITAL (3ª ED)

Abreviaturas





§1. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (BOE núm. 161, de 3 de julio; c.e. BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010)



Exposición de Motivos



Artículo Único

Disposición derogatoria única. Derogación de normas

Disposición final primera. Título competencial

Disposición final segunda. Autorización al Ministerio de Justicia

Disposición final tercera. Entrada en vigor





TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL



Título I. Disposiciones generales

Capítulo I. Las sociedades de capital

Capítulo II. Denominación, nacionalidad y domicilio

Sección 1.ª Denominación

Sección 2.ª Nacionalidad

Sección 3.ª Domicilio

Capítulo III. La sociedad unipersonal

Sección 1.ª La sociedad unipersonal

Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal

Capítulo IV. Los grupos de sociedades



Título II. La constitución de las sociedades de capital

Capítulo I. Disposiciones generales

Capítulo II. La escritura de constitución

Capítulo III. La inscripción registral

Sección 1.ª La inscripción

Sección 2.ª Sociedad en formación

Sección 3.ª Sociedad devenida irregular

Capítulo IV. La constitución sucesiva

Capítulo V. La nulidad de la sociedad



Título III. Las aportaciones sociales

Capítulo I. Las aportaciones sociales

Sección 1.ª Disposiciones generales

Sección 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias

Subsección 1.ª Aportaciones dinerarias

Subsección 2.ª Aportaciones no dinerarias

Capítulo II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima

Capítulo III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias

Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada

Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas

Capítulo IV. El desembolso

Sección 1.ª Reglas generales

Sección 2.ª Los desembolsos pendientes

Capítulo V. Las prestaciones accesorias



Título IV. Participaciones sociales y acciones

Capítulo I. Disposiciones generales

Capítulo II. Los derechos del socio

Sección 1.ª Los derechos del socio

Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto

Capítulo III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada

Sección 1.ª El libro registro de socios

Sección 2.ª La transmisión de las participaciones

Capítulo IV. La representación y la transmisión de las acciones

Sección 1.ª Representación de las acciones

Subsección 1.ª Representación mediante títulos

Subsección 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta

Sección 2.ª Transmisión de las acciones

Capítulo V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones

Capítulo VI. Los negocios sobre las propias participaciones o acciones

Sección 1.ª Adquisición originaria

Sección 2.ª Adquisición derivativa

Subsección 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada

Subsección 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima

Sección 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima

Sección 4.ª Las participaciones recíprocas

Sección 5.ª Disposiciones comunes



Título V. La junta general

Capítulo I. La junta general

Capítulo II. Competencia de la junta

Capítulo III. Clases de juntas

Capítulo IV. Convocatoria

Capítulo V. Junta universal

Capítulo VI. Asistencia, representación y voto

Capítulo VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos

Sección 1.ª Constitución de la junta

Sección 2.ª Derecho de información

Sección 3.ª Adopción de acuerdos

Subsección 1.ª Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada

Subsección 2.ª Mayorías en la sociedad anónima

Capítulo VIII. El acta de la junta

Capítulo IX. La impugnación de acuerdos



Título VI. La administración de la sociedad

Capítulo I. Disposiciones generales

Capítulo II. Los administradores

Capítulo III. Los deberes de los administradores

Capítulo IV. La representación de la sociedad

Capítulo V. La responsabilidad de los administradores

Capítulo VI. El consejo de administración

Capítulo VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones

Título VII. Las cuentas anuales

Capítulo I. Disposiciones generales

Capítulo II. La memoria

Capítulo III. El informe de gestión

Capítulo IV. La verificación de las cuentas anuales

Capítulo V. La aprobación de las cuentas anuales

Capítulo VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales



Título VIII. La modificación de los estatutos sociales

Capítulo I. La modificación de los estatutos sociales

Sección 1.ª Disposiciones generales

Sección 2.ª Reglas especiales de tutela de los socios

Capítulo II. El aumento del capital social

Sección 1.ª Modalidades del aumento

Sección 2.ª El acuerdo de aumento

Sección 3.ª La ejecución del acuerdo de aumento

Sección 4.ª La inscripción de la operación de aumento

Capítulo III. La reducción del capital social

Sección 1.ª Modalidades de la reducción

Sección 2.ª La reducción por pérdidas

Sección 3.ª Reducción para dotar la reserva legal

Sección 4.ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones

Sección 5.ª La tutela de los acreedores

Subsección 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada

Subsección 2.ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas

Sección 6.ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización

Capítulo IV. Reducción y aumento del capital simultáneos



Título IX. Separación y exclusión de socios

Capítulo I. La separación de socios

Capítulo II. La exclusión de socios

Capítulo III. Normas comunes a la separación y exclusión de socios



Título X. Disolución y liquidación

Capítulo I. La disolución

Sección 1.ª Disolución de pleno derecho

Sección 2.ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria

Sección 3.ª Disolución por mero acuerdo de la junta general

Sección 4.ª Disposiciones comunes

Capítulo II. La liquidación

Sección 1.ª Disposiciones generales

Sección 2.ª Los liquidadores

Sección 3.ª Las operaciones de liquidación

Sección 4.ª La división del patrimonio social

Sección 5.ª La extinción de la sociedad

Sección 6.ª Activo y pasivo sobrevenidos



Título XI. Las obligaciones

Capítulo I. La emisión de obligaciones

Capítulo II. Representación de las obligaciones

Capítulo III. Obligaciones convertibles

Capítulo IV. El sindicato de obligacionistas

Capítulo V. Reembolso y rescate de las obligaciones



Título XII. Sociedad Nueva Empresa

Capítulo I. Disposiciones generales

Capítulo II. Requisitos constitutivos

Capítulo III. Capital social y participaciones sociales

Capítulo IV. Órganos sociales

Capítulo V. Modificaciones estatutarias

Capítulo VI. Disolución

Capítulo VII. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada



Título XIII. Sociedad anónima europea

Capítulo I. Disposiciones generales

Capítulo II. Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro

Capítulo III. Constitución

Sección 1.ª Disposiciones generales

Sección 2.ª Constitución por fusión

Sección 3.ª Constitución por holding

Sección 4.ª Constitución por transformación

Capítulo IV. Órganos sociales

Sección 1.ª Sistemas de administración

Sección 2.ª Sistema dual

Sección 3.ª Junta general



Título XIV. Sociedades anónimas cotizadas

Capítulo I. Disposiciones generales

Capítulo II. Especialidades en materia de acciones

Sección 1.ª Representación de las acciones

Sección 2.ª Acciones con derecho a un dividendo preferente

Sección 3.ª Acciones rescatables

Sección 4.ª Acciones sometidas a usufructo

Capítulo III. Especialidades en materia de suscripción de acciones

Capítulo IV. Límite máximo de la autocartera

Capítulo V. Obligaciones

Capítulo VI. Especialidades de la junta general de accionistas.

Capítulo VII. Especialidades de la administración

Capítulo VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad

Capítulo IX. La información societaria

Sección 1.ª Especialidades de las cuentas anuales

Subsección 1.ª Cuentas anuales

Subsección 2.ª Especialidades de la memoria

Subsección 3.ª Especialidades del informe de gestión

Sección 2.ª Los instrumentos especiales de información



Disposiciones adicionales

Disposiciones finales





§2. Artículo 5 (Medidas para agilizar y simplificar la constitución de sociedades mercantiles de capital) del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo [BOE, núm. 293, de 3 de diciembre (extraordinario)]





§3. Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada (BOE núm. 301, de 11 de diciembre de 2010)



§4. Instrucción de 18 de mayo de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre constitución de sociedades mercantiles y convocatoria de Junta General, en aplicación del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 diciembre (BOE núm. 124, de 2011)





§5. Orden JUS/1445/2003, de 4 de junio, por la que se aprueban los Estatutos orientativos de la Sociedad Limitada Nueva Empresa (BOE núm. 134, de 5 de junio)





§6. Real Decreto 821/1991, de 17 de mayo, por el que se desarrolla el artículo 137 del texto refundido de la ley de sociedades anónimas, en materia de nombramiento de miembros del consejo de administración por el sistema proporcional (BOE núm. 127, de 28 de mayo)





§7. Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares (BOE núm. 65, de 16 de marzo)





§8. Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (BOE núm. 82, de 4 de abril)



Preámbulo



Título Preliminar. Disposiciones generales



Título I. De la transformación

Capítulo I. Disposiciones generales

Capítulo II. Acuerdo de transformación

Capítulo III. De la inscripción de la transformación

Capítulo IV. Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios



Título II. De la fusión

Capítulo I. De la fusión en general

Sección 1.ª Disposiciones generales

Sección 2.ª Del proyecto de fusión

Sección 3.ª Del balance de fusión

Sección 4.ª Del acuerdo de fusión

Sección 5.ª De la formalización e inscripción de la fusión

Sección 6.ª De la impugnación de la fusión

Sección 7.ª Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios

Sección 8.ª De las fusiones especiales

Sección 9.ª Operación asimilada a la fusión

Capítulo II. De las fusiones transfronterizas intracomunitarias



Título III. De la escisión

Capítulo I. Disposiciones generales

Capítulo II. Régimen legal de la escisión



Título IV. De la cesión global de activo y pasivo

Capítulo I. Disposiciones generales

Capítulo II. Régimen legal de la cesión global



Título V. Del traslado internacional del domicilio social

Capítulo I. Disposiciones generales

Capítulo II. Régimen legal del traslado



Disposiciones adicionales

Disposición transitoria

Disposición derogatoria

Disposiciones finales





§9. Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (selección)* (BOE núm. 184, de 31 de julio de 1996)



Título II. De la inscripción de los empresarios y sus actos

Capítulo I. Disposiciones Generales (Arts. 81 a 86)

Capítulo III. De la inscripción de las Sociedades en general (Arts. 94 a 113)

Sección 1.ª Disposiciones generales

Sección 2.ª De la documentación de los acuerdos sociales

Sección 3.ª De la elevación a instrumento público y del modo de acreditar los acuerdos sociales

Sección 4.ª De la inscripción de los acuerdos sociales

Capítulo IV. De la inscripción de las sociedades anónimas (Arts. 114 a 174)

Sección 1.ª De la inscripción la escritura de constitución

Sección 2.ª De la inscripción de la fundación sucesiva

Sección 3.ª De las aportaciones

Sección 4.ª De la inscripción del acta de firma de los títulos de las acciones

Sección 5.ª Del nombramiento y cese de los administradores

Sección 6.ª Del nombramiento y cese de los consejeros delegados y miembros de la comisión ejecutiva

Sección 7.ª Del nombramiento y cese de los auditores de cuentas

Sección 8.ª De la anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales y de la suspensión de los acuerdos

Sección 9.ª De la inscripción de la modificación de los estatutos sociales

Sección 10.ª De la inscripción del aumento y la reducción del capital social

Sección 11.ª Publicidad de la unipersonalidad sobrevenida

Capítulo V. De la inscripción de sociedades de responsabilidad limitada (Arts. 175 a 208)

Sección 1.ª De la inscripción la escritura de constitución

Sección 2.ª De las aportaciones

Sección 3.ª Del nombramiento y cese de los administradores y de los auditores de cuentas

Sección 4.ª Del acta notarial de la Junta

Sección 5.ª De la inscripción de la modificación de los estatutos sociales

Sección 6.ª De la inscripción del aumento y reducción del capital social

Sección 7.ª Publicidad de la unipersonalidad sobrevenida

Sección 8.ª De la separación y exclusión de socios de sociedades de responsabilidad limitada

Capítulo VI. De la inscripción de las sociedades colectivas y comanditarias (Arts. 213 a 215)

Sección 2.ª De la inscripción de las sociedades comanditarias por acciones

Capítulo VII. De la transformación, fusión y escisión de sociedades (Arts. 216 a 237)

Sección 1.ª De la transformación de sociedades

Sección 2.ª De la fusión y escisión de sociedades

Capítulo VIII. De la disolución y liquidación de sociedades y del cierre de la hoja registral (Arts. 238 a 248)

Sección 1.ª De la disolución de sociedades y de su reactivación

Sección 2.ª De la liquidación de sociedades y del cierre de su hoja registral

Capítulo XI. De la inscripción de las sucursales y de los empresarios extranjeros (Arts. 295 a 309 bis)

Sección 1.ª De las sucursales

Sección 2.ª De los empresarios extranjeros

Capítulo XII. De la inscripción de la emisión de obligaciones (Arts. 310 a 319)

Capítulo XIII. De la inscripción de las situaciones concursales y de otras medidas de intervención (Arts. 320 a 328)

Sección 1.ª De la inscripción de las situaciones concursales y de su publicidad

Sección 2.ª De la inscripción de medidas administrativas respecto de entidades financieras y de otras entidades jurídicas



Título III. De otras funciones del Registro Mercantil

Capítulo I. De la legalización de los libros de los empresarios (Arts. 329 a 337)

Capítulo II. Del nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas (Arts. 338 a a 364)

Sección 1.ª Del nombramiento de expertos independientes

Sección 2.ª Del nombramiento de auditores

Capítulo III. Del depósito y publicidad de las cuentas anuales (Arts. 365 a 378)

Sección 1.ª De la presentación y depósito de las cuentas anuales

Sección 2.ª De la presentación y depósito de las cuentas consolidadas

Sección 3.ª De la presentación y depósito de las cuentas en el registro de las sucursales de entidades extranjeras

Sección 4.ª De la conservación de las cuentas anuales depositadas

Sección 5.ª Del cierre del Registro



Título IV. Del Registro Mercantil Central

Capítulo I. Disposiciones Generales (Arts. 379 a 383)

Capítulo II. De la remisión y tratamiento de datos en el Registro Mercantil Central (Arts 384 a 394)

Capítulo III. De la Sección de denominaciones de sociedades y entidades inscritas (Arts. 395 a 419)

Sección 1.ª Disposiciones generales

Sección 2.ª De la composición y de la denominación de las sociedades y demás entidades inscribibles

Sección 3.ª Del funcionamiento de la sección de denominaciones





Índice analítico

Erróneamente calificado por algunos como arquitecto minimalista, David Chipperfield se ha consolidado a lo largo de la última década como uno de los arquitectos conceptualmente más complejos, a juzgar por la diversidad y profundidad de las propuestas real