LA PROTECCIÓN DE LOS SOCIOS EN LAS OPERACIONES DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL. LOS CASOS COLOMBIANO Y ESPAÑO

En la obra sobre La protección de los socios en las operaciones de modificación estructural. Los casos colombiano y español se hace un análisis crítico y comparado de los mecanismos de protección que tienen los socios de las sociedades de capital frente a las operaciones de fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos, principalmente.

El libro presenta un estudio sobre el alcance del derecho de información, la regla de la continuidad de la participación y la proporcionalidad de la asignación, el derecho de retiro y la posibilidad de impugnar las operaciones de modificación estructural, cada uno, con un esquema de regulación tanto en la ley colombiana como en la española, con el objetivo de examinar y establecer una propuesta de medidas que materialmente cumplan con el cometido de proteger a los socios de las compañías partícipes en este tipo de operaciones, sin descartar la viabilidad de una adaptación en Colombia de aquellos instrumentos que conserven la equivalencia funcional de las soluciones propuestas en el ordenamiento jurídico español.

CONTENIDO

AGRADECIMIENTOS

PREÁMBULO

PRIMERA PARTE

ANOTACIONES PRELIMINARES: LAS OPERACIONES DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL

CAPÍTULO PRIMERO. MARCO JURÍDICO DE LAS OPERACIONES DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL

1. Régimen jurídico colombiano

1.1. Antecedentes legales de las operaciones de modificación en Colombia

1.2. Marco normativo actual

2. El régimen jurídico español

2. 1. Precisiones normativas

2.2. La regulación europea en materia de modificaciones estructurales

2·3· El proceso legislativo en España y la Ley 3 de 2009 del 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME)

SEGUNDA PARTE

MECANISMOS DE PROTECCIÓN DE LOS SOCIOS EN LAS OPERACIONES DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL

CAPÍTULO SEGUNDO. El DERECHO DE INFORMACIÓN

1. Marco general del derecho de información de los socios

2. El proyecto de la operación

2.1. Estipulaciones que integran el compromiso de la operación en Colombia

2.2. Estipulaciones que integran el proyecto de la operación en la LME

2.3. Ampliación del contenido del proyecto

2.4. Suscripción y publicidad del proyecto

2.5. Sobre la modificabilidad y la prescindibilidad del proyecto de la operación

3. El balance de la operación

3.1. La contabilidad en los procesos de modificación estructural

3.2. El balance de la operación

4. Informe de los administradores

4.1. Caracteres generales

4.2. Objeto del informe

4.3. Presentación de un informe defectuoso

4.4. Excepciones a su presentación

5. Informe del experto independiente

5.1. Caracteres generales

5.2. Objeto del informe

5.3. Efectos del informe

5.4. Excepciones a la presentación del informe

5.5. Régimen del experto independiente

CAPÍTULO TERCERO. LA CONTINUIDAD DE LA PARTICIPACIÓN Y LA PROPORCIONALIDAD EN LA ASIGNACIÓN

1. La continuidad de la participación del socio

2. La asignación proporcional de las cuotas, participaciones o acciones

3 . La relación de intercambio o de canje

3.1. Principios que rigen la determinación de la relación de intercambio o de canje

3. Determinación de la relación de intercambio o de canje

3.3. La compensación dineraria

4. El régimen de protección de ciertos sujetos especiales

CAPÍTULO CUARTO. EL DERECHO DE RETIRO O DE SEPARACIÓN

1. Consideraciones previas

2. Elementos caracterizadores

3. Tesis que justifican el derecho de retiro

4. El derecho de retiro en Colombia

4.1. Antecedentes legislativos

4.2. Las causas legales de separación

4.3. Ejercicio del derecho

4.4. Los mecanismos de pago

4.5. Régimen de responsabilidad subsidiaria

4.6. Ineficacia de las estipulaciones

5. El derecho de separación en España

5.1. Antecedentes legislativos

5.2. El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

5.3. El derecho de separación en la Ley de Modificaciones Estructurales

6. El derecho de separación en algunos ordenamientos

6.1. Estados Unidos

6.2. Alemania

6.3. Portugal

6.4. Italia

6.5. Inglaterra

CAPÍTULO QUINTO. LA IMPUGNACIÓN DE LAS OPERACIONES DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL

1. La impugnación en el régimen colombiano

1.1. Las causales de impugnación

1.2. Procedimiento para impugnar las decisiones sociales

2. La impugnación en el régimen español

2.1. El régimen comunitario sobre la impugnación

2.2. El régimen de la impugnación de las operaciones de modificación estructural en la LME

2·3· La impugnación de ciertas operaciones de modificación estructural

3. El régimen de impugnación en otros ordenamientos jurídicos

3.1. Italia

3.2. Alemania

3.3. Francia

3.4. Inglaterra

CONSIDERACIONES FINALES

BIBLIOGRAFÍA